第一條　訂定目的及適用範圍

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通過, 並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境,特訂定本守則, 以資遵循。本守則適用範圍本公司、本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團 企業與組織)。

第二條　法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府 採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以 作為落實誠信經營之基本前提。

第三條　規範對象

本守則所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任 人及具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者)。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員 所為。

第四條　不誠信行為定義

本守則所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持利益,直接 或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背 受託義務之行為(以下簡稱不誠信行為)。前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營 企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利 害關係人。

第五條　利益態樣

本守則所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優 待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。但屬正常社交禮俗,且係偶發 而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。

第六條　誠信經營政策

本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之 合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約,其內容應包 含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。

第七條　防範不誠信行為方案

本公司防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),應涵蓋至少下列行為之防範措施,包含作業程序及行為指南及教育訓練等。

一、防範方案應涵蓋下列防範措施:

(一)行賄及收賄

本公司人員於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

(二)提供非法政治獻金

本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政 治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

(三)不當慈善捐贈或贊助

本公司人員對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相 行賄。

(四)不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利 益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

(五)侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權

本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧 財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、毀損或有其他侵害智慧財產權之行 為。

(六)從事不公平競爭之行為。

本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與 配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

(七)產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全

本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法 規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或 其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間 接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或 停止其服務。

二、作業程序及行為指南需具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應 注意事項,其內容至少應涵蓋下列事項:

(一)提供或接受不正當利益之認定標準。

(二)提供合法政治獻金之處理程序。

(三)提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

(四)避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。

(五)對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

(六)對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

(七)發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

(八)對違反者採取之紀律處分。

第八條　組織與責任

本公司人員應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理,由隸屬於董事會之專責單位適任人員負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。

第九條　業務執行之法令遵循

本公司人員於執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。

第十條　防止利益衝突政策

本公司應制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事及經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十一條　會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。

公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,定期查核前項制度遵循情形,將查核結果通報高階管理階層,並作成稽核報告提報董事會。

第十二條　宣導及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲制度。

第十三條　檢舉與懲戒

本公司應提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

本公司人員如有違反誠信經營守則之情形時,本公司應依據其於誠信經營作業程序及行為指南訂定之懲戒措施處理之。

第十四條　資訊揭露

本公司應於年報、公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

第十五條 　施行

本守則經董事會通過後施行,並送各獨立董事及提報股東會,修正時亦同。

本公司設有獨立董事時,依前項規定將本守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

本公司設有審計委員會時,本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

上述所有守則,本集團之子公司應依本公司之「誠信經營守則」規定辦理。

本守則係於中華民國一○四年四月十日制定。

第一次修訂於中華民國一一一年三月三十日。