第一條　訂定目的及依據

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條　適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係依本公司『誠信經營守則』規定辦理。

第三條　不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係依本公司『誠信經營守則』規定辦理。

第四條　利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益,係依本公司『誠信經營守則』規定辦理。

第五條　專責單位

本公司指定隸屬於董事會之專責單位適任人員為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)辦理本作業程序及行為指南之修訂及通報內容登錄建檔等。

第六條　禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列各款情形外,應符合本公司「誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依相關程序辦理後,始得為之：

一、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。

三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,其市價在新臺幣 3 仟元以下者;或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者,其市價總額在新臺幣 3 仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物,其總市值以新臺幣 3 萬元為上限。

七、 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價不超過新臺幣 3 仟元者。

八、 其他符合公司規定者。

第七條　收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理：

一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。

二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報董事長核准後執行。

第八條　禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第九條　政治獻金之處理程序

本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責單位,均應提報董事會通過後,始得為之：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政治獻金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條　慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報董事長核准並知會本公司專責單位,其個別損贈或贊助金額達新臺幣 10 萬元以上,應提報董事會通過後,始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。

四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條　利益迴避

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條　保密機制之組織與責任

本公司各單位應注意各該權責有關公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應遵守本公司「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」所規範之保密作業程序。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條　禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第十四條　防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進行蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

客戶或其他利害關係人若有權益因本公司所提供之服務受危害或損失之虞,可利用本公司網站提供之申訴管道,本公司如接獲申訴應立即調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害客戶或其他利害關係人安全與健康之虞時,本公司應立即於三天內回收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第十五條　保密協定及禁止內線交易

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十六條　遵循及宣示誠信經營政策

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並適時於法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條　建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條　與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條　避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。

第二十條　契約明定誠信經營

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解除契約。

二、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規。

第二十一條　公司人員涉及不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依個案之情節輕重,由董事長決定酌發獎金,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大者應予以革職。

本公司於公司網站提供申訴管道,供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號碼,亦得匿名檢舉,及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。

二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位依下列程序處理檢舉情事：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至獨立董事。

二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實,必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。

四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年,其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。

五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。

六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第二十二條　他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。

第二十三條　內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司專責單位應每年至少舉辦一次內部宣導,安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條　施行

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各獨立董事及提報股東會報告;修正時亦同。

本公司設有獨立董事時,依前項規定將本守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

本公司設有審計委員會時,本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

上述所有規定事項,本集團之子公司應依本辦法規定辦理。

本程序及行為指南係於中華民國一○四年四月十日制定。

第一次修訂於中華民國一一一年三月三十日。